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                                                                                                  临沂公司


                                                                                                  上一篇:风语筑2017年年度权益分配实验通告   下一篇:仙桃中星电子在湖北荆州新建年产90万吨四氯化钛基地

                                                                                                  濠庄娱乐城_天和防务:关于深圳证券买卖营业所对公司2017年年度陈诉问询函的回覆通告

                                                                                                  作者:濠庄娱乐城  发布时间:2018-06-04 04:51 阅读:898

                                                                                                    证券代码:300397 证券简称:天和防务 通告编号:2018-057西安天和防务技能股份有限公司

                                                                                                    关于深圳证券买卖营业所对公司 2017 年年度陈诉问询函的回覆通告

                                                                                                    本公司及董事会全体成员担保信息披露的内容真实、精确、完备,没有卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                                                                    西安天和防务技能股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 5 月 14 日收到深圳证券买卖营业所创业板公司打点手下发的《关于对西安天和防务技能股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函【2018】第 144 号)(以下简称“问询函”)。

                                                                                                    收到《问询函》,公司董事会高度重视,就问询函所存眷题目会同管帐师举办了当真的核查及说明,并按要求提请管帐师对有关题目颁发意见,现将《问询函》所存眷题目回覆并通告如下:

                                                                                                    一、陈诉期内,公司实现净利润 7009.17 万元,扣除很是常性损益的净利润为

                                                                                                    -1.11 亿元,利润首要来自于非活动资产处理损益,个中处理天和创新院 80%股权及

                                                                                                    剩余 20%股权按公允代价从头计量发生的投资收益 1.77 亿元。天和创新院为公司

                                                                                                    2017 年 7 月以自有资金 277.512 万元、土地行使权及地上构筑物评估作价 3722.488

                                                                                                    万元出资设立的全资子公司,至股权转让前无详细营业。请你公司增补:(1)团结天和创新院公允代价简直定要领及确定依据是否公道等,声名短期内其代价大幅增添的缘故起因及公道性;(2)按照公司 2017 年 11 月 9 日披露的股权转让盼望通告,公

                                                                                                    司 11 月 8 日与受让方陕西立新置邦能源科技有限公司(以下简称“立新能源”)签定

                                                                                                    了《股权买卖营业条约》,立新能源的股东为王月娥、郭振泉。按照企业工商信息查询的

                                                                                                    环境,,2017 年 11 月 6 日,陕立新能源的股东已改观为廖承波、李宏丽。请核实声名

                                                                                                    公司信息披露内容是否精确,并增补声名立新能源新旧股东的根基环境,是否与公司及董监高存在关联相关及隐藏关联相关;(3)制止陈诉期末,公司已收到 94.44%的股权转让价款。请你公司增补披露受让方的资金来历,受让方及其股东、高管等要害职员与公司及其董监高有无其他营业、资金往来。(4)团结受让方的股东改观环境及其是否为公司的关联方、此次受让相干股权的目标、资金来历、付款进度等声名本次买卖营业是否具有贸易实质。请管帐师就公司陈诉期末出售股权的相干管帐处理赏罚是否合规、作价是否公允等举办核查并颁发意见。

                                                                                                    【回覆】:

                                                                                                    (1)团结天和创新院公允代价简直定要领及确定依据是否公道等,声名短期内其代价大幅增添的缘故起因及公道性。

                                                                                                    基于镌汰牢靠资产投资压力、优化资产操作服从、促进公司技能创新与财富孵化营业基本手段建树的思量,公司抉择转让全资子公司西安天和军民融合创新技能研究有限公司(以下简称“天和创新院”)80%的股权,就本次股权转让事项订价、增值缘故起因及公道性声名如下:

                                                                                                    2016 年 11 月疆域资源部宣布了《关于深入推进城镇低效用地再开拓的指导意见(试行)》(以下简称“《指导意见》”),勉励原国有土地行使权人举办改革开拓,勉励财富转型进级优化用地布局。按照《指导意见》,除有关法令礼貌,以及国有土地划拨抉择书、国有土地行使权出让条约明晰划定可能约定该当由当局收回土地行使权的土地外,在切合筹划的条件下,原国有土地行使权人可通过自主、联营、入股、转让等多种方法对其行使的国有建树用地举办改革开拓;操作现有家产用地,兴办先辈制造业、出产性及高科技处奇迹、创业创新平台等国度支持的新财富、新业态建树项目标,经市县人民当局核准,可继承按原用途行使,过渡期为 5 年,过渡期满后,依法按新用途治理用地手续。

                                                                                                    按照上述政策文件,天和创新院地址的科技五路 9 号的土地处于西安市高新区焦点地段,属于都市中“退二进三”的财富用地,可列入改革开拓范畴,天和创新院的主营营业亦属于高科技处奇迹、创业创新平台等国度支持的新财富规模。西安高新区管委会关于科技五路 9 号的土地行使权出让条约中,未约定因筹划用途改观由当局收回土地行使权,该地块的改革操作切合上述《指导意见》的划定。同时,经咨询西安市筹划部分,上述土地的上位筹划已调解为商服用地。

                                                                                                    综上,公司以为天和创新院全部的土地具有较高的增值空间。2017年 8月 16日,公司召开第三届董事会第八次集会会议及第三届监事会第七次集会会议审议通过《关于拟挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技能研究有限公司部门股权的议案》,拟以挂牌方法转让天和创新院部门股权。随后公司打点层就天和创新院转让价值题目与多家意向买家举办了洽商,经摸底后公司判定天和创新院股权及其全部的土地等焦点资产升值空间较大。

                                                                                                    为最大化担保公司全体股东的好处,公司礼聘了正衡资产评估有限责任公司(以下简称“正衡评估”)对天和创新院股东所有权益在评估基准日 2017 年 9 月 30 日

                                                                                                    的市场代价举办了评估,确保公司挂牌价值不低于标的资产的评估代价。按照正衡评估出具的正衡评报字[2017]ZH 第 054 号《评估陈诉》,其回收资产基本法对天和创新院的股东所有权益代价举办了评估,标的资产评估值为人民币 3720.69 万元。同时,思量到前述身分影响,天和创新院焦点土地资产增值空间较大,公司亦礼聘了专业地产评估机构深圳市感德梁行土地房地产评估有限公司(以下简称“感德梁行”)举办了以土地变性为条件的评估咨询,感德梁行以假设土地变性为贸易用地的条件下对天和创新院位于西安市高新区科技五路 9 号的土地举办了估价,回收了较量法和假设开拓法两种方法,个中较量法估价为人民币 21845 万元、假设开拓法估价为人民币 25389 万元。

                                                                                                    在咨询相干土地政策、地区将来筹划,思量周边房地产买卖营业订价,礼聘专业机构出具房地产估价参谋陈诉,以及公司打点层前期与多家意向买家举办起源洽商后,公司于 2017 年 10 月 9 日召开第三届董事会第十一次集会会议及第三届监事会第九次集会会议,抉择将持有的天和创新院 80%的股权在西部产权买卖营业所果真挂牌转让。在综合思量前述身分的环境下,与会董事同等以为,思量果真挂牌竞价风险,假如由于果真挂牌竞价活泼水平未能到达预期而最终以较低价值成交,会侵害上市公司及股东,出格是中小股东的好处。经接头,最终公司董事会制定本次转让天和创新院 80%股权的挂牌底价不低于人民币 14560 万元,最终买卖营业价值及买卖营业敌手方以在西部产权买卖营业所果真挂牌功效为准。2017 年 10 月 25 日公司召开 2017 年第二次姑且股东大会审议通过上述股权转让事项。

                                                                                                    2017 年 10 月 26 日,公司将天和创新院 80%的股权在西部产权买卖营业所果真挂牌转让,挂牌公示期为 2017 年 10 月 26 日至 2017 年 11 月 1 日。西部产权买卖营业所通过收集竞价的方法完成了竞价措施,最终确定陕西立新置邦能源科技有限公司(以下简称“立新置邦”)为本次股权转让的受让方,成交价值为人民币 18000 万元。

                                                                                                    公司以为,本次转让天和创新院 80%股权的订价是以不低于标的资产评估代价为条件,团结周边房地产买卖营业订价、专业机构出具的房地产估价参谋陈诉及公司前期与多家意向买家的洽商摸底报价环境综合思量而确定,最终买卖营业的成交价值是以在西部产权买卖营业所果真挂牌竞价发生,可以或许浮现该部门股权的公正市场代价,本次买卖营业遵循了公正、合理、果真的原则,切合上市公司及全体股东的好处。

                                                                                                    同时,本次转让公司全资子公司天和创新院 80%股权的买卖营业事项,公司亦礼聘了西部证券股份有限公司(以下简称“西部证券”)作为公司本次买卖营业的财政参谋,西部证券对公司本次买卖营业举办了核查,并出具了《财政参谋意见书》,确认公司本次转让公司全资子公司天和创新院 80%的股权买卖营业事项遵循了公正、果真的原则,决定措施正当、合规,切合公司及全体股东的好处,不存在侵害上市公司和中小股东好处的气象。

                                                                                                    (2)按照公司 2017 年 11 月 9 日披露的股权转让盼望通告,公司 11 月 8 日与受让方陕西立新置邦能源科技有限公司(以下简称“立新能源”)签定了《股权买卖营业条约》,立新能源的股东为王月娥、郭振泉。按照企业工商信息查询的环境,2017

                                                                                                    年 11 月 6 日,陕立新能源的股东已改观为廖承波、李宏丽。请核实声名公司信息披

                                                                                                    露内容是否精确,并增补声名立新能源新旧股东的根基环境,是否与公司及董监高存在关联相关及隐藏关联相关。

                                                                                                    1)立新置邦工商改观环境的声名

                                                                                                    公司本次转让天和创新院 80%股权的买卖营业事项,颠末在西部产权买卖营业所果真挂牌最终确定受让方为立新置邦。2017 年 11 月 3 日,本次买卖营业已完成了竞价措施,公司就受让方信息与西部产权买卖营业所举办了雷同,西部产权买卖营业所仅提供了参加竞价方的名称。因为尚未签定正式《股权买卖营业条约》,公司思量具有不确定身分未披露竞价方的信息,但就西部产权买卖营业所所提供的信息举办了网上工商资料查询,确认立新置邦的股东为王月娥、郭振泉。在竞价完成至公司 2017 年 11 月 9 日披露股权转让盼望通告时代,公司未收到立新置邦股东及法定代表人改观的关照。经核实,2017

                                                                                                    年 11 月 2 日立新置邦向陕西省工商行政打点局提交了股东及法定代表人改观申请文

                                                                                                    件,2017 年 11 月 10 日立新置邦领取了陕西省工商行政打点局换发的改观后的业务执照。因此,公司 2017 年 11 月 9 日披露股权转让盼望通告时立新置邦并未领取换发后的业务执照,也未向公司声名和提交有关信息和资料。

                                                                                                    2)立新置邦新旧股东的根基环境及与公司关联相关的声名

                                                                                                    立新置邦原股东为王月娥、郭振泉,个中王月娥,中国国籍,身份证号:

                                                                                                    612701********0021,任榆林市金龙实业有限公司股东、监事;郭振泉,中国国籍,身份证号:612721********0012,今朝无其他任职。新股东为廖承波、李宏丽,个中廖承波,中国国籍,身份证号:510218********0439,任职于陕西关天成本打点有限公司;李宏丽,中国国籍,身份证号:142327********6629,任职于陕西关天成本打点有限公司。

                                                                                                    经公司相识,立新置邦股东及法定代表人改观系因其项目实验投融资必要而改观,廖承波、李宏丽为立新置邦实验该项目投融资相助方派出的代表。按照《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》第 10.1.2-10.1.6 条之划定,经核实:①立新置邦原股东王月娥、郭振泉,新股东廖承波、李宏丽小我私人及其明日支属均未持有公司 5%以上的股份;②王月娥、郭振泉、廖承波及李宏丽小我私人及其明日支属均未在公司或公司控股股东处任职;③王月娥、郭振泉,廖承波及李宏丽未接受直接或间接节制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级打点职员。综上,王月娥、郭振泉,廖承波及李宏丽不属于《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》认定的公司的关联天然人。

                                                                                                    上述股东与公司、公司董监高不存在关联相关及隐藏关联相关。

                                                                                                    3)其他方关联相关的声名立新置邦现股东廖承波所任职的陕西关天成本打点有限公司(以下简称“关天成本”,2017 年 12 月 7 日之前为陕西关天西咸股权投资打点有限公司,现改名为陕西关天成本打点有限公司),创立于 2011 年 6 月,注册成本 1 亿元人民币,是由陕西省财富投资有限公司、西安投资控股有限公司和陕西正安企业打点咨询合资企业(有限合资)连系出资设立的,专注于从事股权投资、成本市场投资、其他投资等营业的国有控股投资打点机构。在陕西省军民融合财富政策的牵引下,公司于 2017

                                                                                                    年 9月作为劣后级有限合资人出资 2000万元参加设立了陕西军民融合航空财富投资

                                                                                                    基金合资企业(有限合资)(以下简称“合资企业”或“财富投资基金”),持有投资比例

                                                                                                    为 1.33%,关天成本为该合资企业委托的基金打点人。该事项已经公司第三届董事会

                                                                                                    第九次集会会议审议通过并通告。

                                                                                                    关天成本系陕西省知名国有投资机构,设立并打点基金系其主营营业,其旗下已提倡设立有天使基金、风险投资基金、并购基金、新三板基金、军民融合基金、定向增发基金、不动产及 PPP 基本办法基金等多只基金。公司此次参加设立该基金是为了充实借助专业机构的资源与手段上风,推进公司军民融合计谋机关,促进公司的久远成长而思量。

                                                                                                    经比照《深圳证券买卖营业所创业板股票上市法则》所划定的关联相关认定尺度,公司与关天成本不存在法则所认定的关联相关。且究竟上,公司虽参加投资设立了由关天成本接受打点人的财富投资基金,但该投资仅系公司为完美军民融合的财富机关所举办的参加性投资,公司持股比例较低,并未因该投资而与关天成本发闹事

                                                                                                    实上的同等动作相关。

                                                                                                    综上,关天成本不属于公司的关联法人,公司与其之间不存在关联相关。

                                                                                                    (3)制止陈诉期末,公司已收到 94.44%的股权转让价款。请你公司增补披露

                                                                                                    受让方的资金来历,受让方及其股东、高管等要害职员与公司及其董监高有无其他营业、资金往来。

                                                                                                    经确认,立新置邦本次受让天和创新院 80%股权的资金所有来自于其自筹资金。

                                                                                                    立新置邦及其股东、高管等要害职员及其明日支属均未在公司任职,亦未持有公司 5%以上股份,其直接或间接节制的法人或组织亦未持有公司 5%以上股份,上述企业或小我私人与公司及其董监高亦不存在同等动作相关,与公司及其董监高无其他营业、资金往来。

                                                                                                    (4)团结受让方的股东改观环境及其是否为公司的关联方、此次受让相干股

                                                                                                    权的目标、资金来历、付款进度等声名本次买卖营业是否具有贸易实质。

                                                                                                    经相识,立新置邦股东及法定代表人改观系因其项目实验投融资相助必要。公司及公司董监高与立新置邦新旧股东不存在关联相关及隐藏关联相关。本次公司转让公司全资子公司天和创新院 80%股权是基于镌汰牢靠资产投资压力、优化资产操作服从、促进公司技能创新与财富孵化营业基本手段建树的思量。本次买卖营业的受让方立新置邦是一家专业化从事地产能源项目投资及运营的公司,在购置天和创新院

                                                                                                    80%股权前后均有相干项目投资,立新置邦本次购置公司天和创新院 80%的股份亦

                                                                                                    是基于地产项目开拓为目标,鉴于天和创新院全部的土地处于西安市高新区焦点地段,具有较大的开拓代价,本次买卖营业具有真实的买卖营业配景。且制止 2017 年年尾公司已收到 94.44%的股权转让价款,该等股权转让价款的资金来历于立新置邦的自筹资金,公司及其董监高与立新置邦亦不存在资金往来。综上,本次买卖营业是基于两边真实需求的正常买卖营业,具备真实的贸易实质,不存在其他的好处布置。

                                                                                                    【管帐师意见】:

                                                                                                    (一) 出售股权管帐处理赏罚准则依据

                                                                                                    1、按照《企业管帐准则第 2 号——恒久股权投资》第十五条,投资方因处理

                                                                                                    部门股权投资等缘故起因损失了对被投资单元的配合节制或重大影响的,处理后的剩余股权该当改按《企业管帐准则第 22 号——金融器材确认和计量》核算,其在损失配合节制或重大影响之日的公允代价与账面代价之间的差额计入当期损益。

                                                                                                    投资方因处理部门权益性投资等缘故起因损失了对被投资单元的节制的,在体例个体财政报表时,处理后的剩余股权不能对被投资单元实验配合节制或施加重大影响的,该当改按《企业管帐准则第 22 号——金融器材确认和计量》的有关划定举办管帐处理赏罚,其在损失节制之日的公允代价与账面代价间的差额计入当期损益。在体例归并财政报表时,该当凭证《企业管帐准则第 33 号——归并财政报表》的有关划定举办管帐处理赏罚。

                                                                                                    2、在归并财政报表中,对付剩余股权,该当凭证损失节制权日的公允代价举办从头计量。处理股权取得的对价与剩余股权公允代价之和,减去按原持股比例计较应享有原有子公司自购置日开始一连计较的净资产的份额与商誉之间的差额,计入损失节制权当期的投资收益。

                                                                                                    3、按照《2016 年上市公司年报管帐禁锢陈诉》中四(一)声名,按照企业管帐准则的划定,企业因处理部门股权投资等缘故起因损失节制权的,在体例归并财政报表时,对付剩余股权,该当凭证其在损失节制权日的公允代价举办从头计量。假如剩余股权不存在活泼市场报价,不该简朴按照股权处理买卖营业价值确认剩余股权的公允代价,还应综合思量活泼市场中相同资产的报价、非活泼市场中沟通或相同资产的报价等相干信息,并在此基本上思量节制权溢价、少数股权折价等身分对公允代价举办公道预计。

                                                                                                    (二) 公司管帐处理赏罚

                                                                                                    1、凭证企业管帐准则的要求,评价此次处理买卖营业完成后公司是否已损失对天和

                                                                                                    创新院的节制权:天和创新院股权转让改观后,仅设立执行董事一名,由股权转让后的大股东廖承波接受,且公司不再参加天和创新院的出产策划决定。因此股权转让后,公司不再对天和创新院形成节制可能实验重大影响,凭证本回覆一、(一)所述准则划定举办管帐处理赏罚。

                                                                                                    2、相干管帐处理赏罚及计较进程如下:

                                                                                                    (1) 公司所处理天和创新院 80%股权转让价值为 18000.00 万元,剩余 20%的股

                                                                                                    权在思量节制权溢价、少数股权折价的基本上,凭证挂牌底价 14560.00 万元/80%计较,计较公允代价为 3640.00 万元(14560.00/80%*20%
                                                                                                  责任编辑:cnfol001